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广东和胜工业铝材股份有限公司第四届董事会第
- 2021-06-08 03:22-

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二会议于2021年5月20日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知,并于5月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长李建湘先生主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格和条件,对公司实际情况认真逐项自查,认为公司符合非公开发行股票的条件。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,公司拟非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%,募集资金不超过29,718.32万元(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。公司董事会逐项审议该方案以下事项,关联董事李建湘先生、李江先生、李信女士对本项议案回避表决,表决结果如下:

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)股票,每股面值为1.00元人民币。

  本次发行采取非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机非公开发行。。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日。

  本次非公开发行数量为14,682,962股(含本数)股,未超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

  若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。

  本次非公开发行股票的发行对象为李建湘先生,发行对象采用现金认购方式参与股票认购。李建湘先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理。

  本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为25.29元/股,本次非公开发行股票的发行价格为20.24元/股,不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,发行价格应进行相应调整,调整方式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

  本次发行募集资金总额不超过人民币29,718.32万元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  若本次非公开发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额,公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。本次发行方案最终经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了本次公司非公开发行股票预案的预案,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《广东和胜工业铝材有限公司2021年度公司非公开发行股票预案》。

  4、审议并通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》

  本次非公开发行完成后,股东持股比例将相应变化,但不会导致公司控制权发生变化,李建湘仍为公司的实际控制人,不会导致本公司不符合上市条件的情形。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,鉴于本次非公开发行前后公司实际控制人并未发生变化,且李建湘已承诺本次向其发行的新股自发行上市之日起的36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定,现提请公司股东大会批准李建湘及其一致行动人在本次非公开发行中免于发出要约。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告》。

  5、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《广东和胜工业铝材股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》(容诚专字[2021]518Z0323)。

  公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  7、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]11号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,就本次非公开发行股票摊薄的影响进行了认真分析,制定了填补被摊薄即期回报的措施。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  8、审议并通过《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》

  为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺。

  公司本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人李建湘先生,李建湘先生为公司控股股东、实际控制人,因此,本次发行构成关联交易。

  11、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施,依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,拟提请股东大会授权董事会,并由董事会授权董事长、董事会秘书在授权范围内共同或分别全权处理与本次发行相关事宜,包括但不限于:

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定,为了保障公司本次发行的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜。包括但不限于:

  (1)根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项;若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,董事会有权对发行价格进行相应调整;若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,董事会有权对发行数量上限进行相应调整,并在上述范围内根据最终发行价格确定股份发行数量;

  (2)办理本次非公开发行A股股票申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的公告文件和申报材料;全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见;

  (3)授权董事会决定聘请本次发行的中介机构,办理本次非公开发行股票的发行及上市申报工作。修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

  (4)授权董事会根据本次非公开发行A股股票的结果,办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更(备案)登记等相关手续;

  (5)在本次非公开发行A股股票完成后,办理本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  (6)如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场行情和公司经营实际情况,对本次发行预案、发行方案(包括但不限于募集资金投向)进行调整、暂停、终止,并继续办理本次非公开发行相关事宜;

  (7)在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;根据市场情况和项目进展情况,可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额;在本次非公开发行募集资金到位前,根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换;

  (9)授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时,根据新的政策变化,进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响,制订、修改相关的回报填补措施,并处理与之相关的各项事宜;

  (10)授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行政策发生变化时,可酌情决定本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜;

  (11)办理与本次非公开发行有关的其他事项。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件,并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予董事长行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效;

  (12)上述第(4)项和第(5)项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  12、审议并通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划(2021-2023年)的议案》

  为了完善公司的利润分配政策,建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策的透明度和可操作性,充分保障股东的合法权益,公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定,结合公司的实际情况,制定了《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《广东和胜工业铝材有限公司未来三年(2021年—2023年)股东回报规划》。

  公司拟于2021年6月11日(星期五)下午14:30召开2021年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《广东和胜工业铝材有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司及全体监事保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议于2021年5月20日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知,并于5月26日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席谢侃如主持,会议应到监事3名,实到监事3名,会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格和条件,对公司实际情况认真逐项自查,认为公司符合非公开发行股票的条件。

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)股票,每股面值为1.00元人民币。

  本次发行采取非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机非公开发行。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日。

  本次非公开发行数量为14,682,962股(含本数)股,未超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

  若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。

  本次非公开发行股票的发行对象为李建湘先生,发行对象采用现金认购方式参与股票认购。李建湘先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理。

  本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为25.29元/股,本次非公开发行股票的发行价格为20.24元/股,不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,发行价格应进行相应调整,调整方式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  本次发行完成后,发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

  本次发行募集资金总额不超过人民币29,718.32万元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  若本次非公开发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额,公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议表决。本次发行方案最终经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了本次公司非公开发行股票预案的预案,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《广东和胜工业铝材有限公司2021年度公司非公开发行股票预案》。

  4、审议并通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》

  本次非公开发行完成后,股东持股比例将相应变化,但不会导致公司控制权发生变化,李建湘仍为公司的实际控制人,不会导致本公司不符合上市条件的情形。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,鉴于本次非公开发行前后公司实际控制人并未发生变化,且李建湘已承诺本次向其发行的新股自发行上市之日起的36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定,现提请公司股东大会批准李建湘及其一致行动人在本次非公开发行中免于发出要约。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告》。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网()上的《广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票的可行性分析报告》。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《广东和胜工业铝材股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》(容诚专字[2021]518Z0323)。

  公司独立董事已对本议案发表了独立意见同意本议案,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  7、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]11号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,就本次非公开发行股票摊薄的影响进行了认真分析,制定了填补被摊薄即期回报的措施。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  10、审议并通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划(2021-2023年)的议案》

  为了完善公司的利润分配政策,建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策的透明度和可操作性,充分保障股东的合法权益,公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定,结合公司的实际情况,制定了《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《广东和胜工业铝材有限公司未来三年(2021年—2023年)股东回报规划》。

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求,持续完善公司法人治理机制,促进企业发展。公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项,根据监管部门的要求,现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施说明如下:

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票事宜尚需中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。上述事项能否获得核准以及获得相关核准的时间存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  1、广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行股票数量为14,682,962股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,募集资金总额不超过29,718.32万元(含本数),发行对象李建湘先生拟以现金方式认购公司本次发行的股票。

  2、截至本公告披露日,李建湘先生为公司实际控制人、董事长、总经理,属于上市公司关联方,本次发行构成关联交易。

  3、2021年5月26日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》,关联董事李建湘先生、李江先生和李信女士回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可,独立董事发表了同意的意见。

  4、表决情况:2021年5月26日,公司第四届董事会第二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。关联董事李建湘先生、李江先生和李信女士回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可,独立董事发表了同意的意见。

  5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定,本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本公告披露日,经查询,李建湘先生不是失信执行人。信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  李建湘先生为公司实际控制人、现任公司董事长、总经理,与公司构成关联关系。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日(2021年5月27日),本次非公开发行股票的发行价格为20.24元/股,不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,发行价格应进行相应调整,本次发行价格将按照下述方式进行相应调整:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。

  2021年5月26日,公司与李建湘签署了《附条件生效的股份认购协议》,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

  本次交易是落实公司发展战略的重要举措,有利于通过本次非公开发行股票扩充公司资本实力,应对行业特性和发展趋势所带来的新变化,稳固公司主导产品的市场核心竞争力;本次非公开发行股票募集资金到位后,有利于公司缓解资金压力,优化公司资本结构,增强盈利能力和抗风险能力,为公司未来的发展奠定基础。

  本次关联交易完成后,公司的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整合,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化;本次交易将有利于增强公司抵御财务风险的能力,有效缓解公司营运资金压力,有利于满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求,逐步拓展主营业务的发展空间,保障长期发展的资金需求。

  本次非公开发行的方案、预案所涉及的关联交易事项均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司本次非公开发行涉及的关联交易事项,并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

  本次发行对象李建湘为公司实际控制人、董事长、总经理,本次发行构成关联交易,关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  经审议,全体监事一致认为:在公司董事会表决过程中,关联董事已依法回避表决,表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司全体股东的利益。因此,监事会同意公司本次非公开发行股票相关议案。

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3051号文核准,广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会公开发行人民币普通股30,000,000股,每股发行价格为人民币9.80元,股款以人民币缴足,计人民币294,000,000.00元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币29,176,000.00元后,净募集资金共计人民币264,824,000.00元,上述资金于 2017年1月9日到位,业经瑞华会计师事务所验证并出具瑞华验字【2017】48380001号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,在制度上保证募集资金的规范使用。

  根据上述法规和制度的要求,于2017年1月10日公司分别与中国工商银行股份有限公司中山分行、中国建设银行股份有限公司中山市分行以及保荐机构国信证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》,并分别在上述两家银行开设募集资金专项账户。

  截至2020年12月31日,前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1“前次募集资金使用情况对照表”。

  “高端工业铝型材生产建设项目”承诺使用募集资金总额为22,155.49万元,实际使用募集资金22,769.59万元,完成计划使用募集资金的102.77%。

  “研发中心建设项目” 承诺使用募集资金总额为2,696.00万元,实际使用募集资金2,367.98万元,完成计划使用募集资金的87.83%。

  “与主营业务相关的营运资金”承诺使用募集资金总额1,630.91万元,实际使用募集资金1,630.91万元,完成计划使用募集资金的100.00%。

  “研发中心建设项目”由于建设前期受地质结构复杂及外部相关手续办理进度的制约,项目进度延期且2020年受新冠疫情等因素的影响,研发投产进度有所延后。

  2017年1月18日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,置换资金总额为人民币14,388.29万元。上述置换事项及置换金额业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华核字[2017]48380001号《鉴证报告》。公司保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见,同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  2018年9月18日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年9月2日,公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金4,000万元全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  “研发中心建设项目”承诺投资金额为2,696.00万元,该项目不产生直接的经济效益,其效益将从公司研发的产品中间接体现出来,无法单独核算效益。“与主营业务相关的营运资金”承诺投资金额为1,630.91万元,该项目旨在补充公司流动性,无法直接量化其实现的效益。

  “高端工业铝型材生产建设项目”由于受地质结构复杂等因素及外部相关手续办理进度的制约,项目进度延期,生产线年部分投产生产线尚处于调试阶段,生产稳定性相对较差,无法完全释放产能; 2020年受新冠疫情等因素影响,项目无法完全释放产能;上述原因导致“高端工业铝型材生产建设项目”实际效益低于承诺效益。

  前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致,不存在差异。

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月26日召开公司第四届董事会第二次会议,审议通过了关于本次非公开发行股票事项的相关议案。公司现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行股票数量为14,682,962股,未超过本次发行前公司总股本的30%,募集资金总额不超过29,718.32万元(含本数),发行对象李建湘先生拟以现金方式认购公司本次发行的股票。

  2、截至本公告披露日,李建湘先生为公司实际控制人、董事长、总经理,属于上市公司关联方,本次发行构成关联交易。

  3、2021年5月26日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》,关联董事李建湘先生、李江先生、李信女士回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可,独立董事发表了同意的意见。

  4、表决情况:2021年5月26日,公司第四届董事会第二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。关联董事李建湘先生、李江先生和李信女士回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可,独立董事发表了同意的意见。

  5、根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》《公司章程》等有关规定,本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本公告披露日,信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  李建湘先生为公司实际控制人、现任公司董事长、总经理,与公司构成关联关系在本次非公开发行前直接持有甲方53,974,624股A股普通股,占本次非公开发行股票前股本比例为29.41%。

  甲方与乙方于2021年5月26日签订了《广东和胜工业铝材股份有限公司与李建湘之附条件生效的股份认购协议》。

  (1)、甲方本次非公开发行股票数量不超过14,682,962股(含本数),拟募集资金总额不超过29,718.32万元。乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份数为不超过14,682,962股(含本数),认购总价款为不超过29,718.32万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项,本次向乙方发行股票数量上限将作相应调整。

  (2)、在上述范围内,在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文且本合同生效后,甲方董事会将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及具体情况协商确定最终发行数量。

  (3)、双方同意,若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。

  (1)、认购价格:双方同意本次非公开发行股票的价格为20.24元/股,本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  (2)、如甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项,则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下:

  其中:P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  (3)、认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票,认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。

  (4)、认购款的支付方式:乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购股款缴纳通知书(以下简称“缴款通知书”)之日起3个工作日内,将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资,扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  (1)、乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日(即乙方取得本次发行的股票之日)起36个月内不进行转让。

  (2)、乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定,按照甲方要求,就其取得的股票出具相关锁定承诺。

  (3)、本次非公开发行结束后,乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

  (4)、限售期结束后,乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的,从其规定。

  (5)、乙方承诺,根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定,若乙方参与认购本次非公开发行的股份触发其向全体股东发出要约收购义务,在触发要约收购义务的情形下乙方根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)项或届时最新监管规定对其认购的本次非公开发行的股份进行锁定。

  如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,双方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需要遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

  (1)、甲方应在乙方缴付认股款完成后在相关主管部门规定的期限内,聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。

  (2)、甲方应在本条所述的验资报告出具后按相关主管部门规定的期限,办理完毕将乙方本次认购股票在中国证券登记结算有限责任公司登记在乙方名下的法律手续。

  ①、甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作,并按照中国证监会的相关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

  ②、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后,及时通知甲方并依法进行信息披露。

  ③、甲方有权要求乙方在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项,并有权要求乙方为甲方验资提供必要的协助。

  ④、法律、行政法规或规范性文件规定的或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。

  ①、甲方保证就本次非公开发行股票向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ②、甲方保证在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后,依法进行信息披露。

  ③、乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后,甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

  ④、法律、行政法规或规范性文件规定或双方约定的与本次非公开发行股票相关的其他应由甲方承担的义务。

  ①、乙方有权要求甲方保证甲方就本次非公开发行股票向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ②、乙方有权要求甲方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后,依法进行信息披露。

  ③、乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后,有权要求甲方按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

  ④、法律、行政法规或规范性文件规定的或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。

  ①、乙方应当配合甲方进行本次非公开发行股票之发行阶段工作,并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司等部门的相关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料,前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ②、乙方已认真阅读甲方现行有效的公司章程和其他治理文件,并愿意接受其约束;当乙方发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后,应及时通知甲方并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。

  ③、乙方应在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项,并为甲方验资提供必要的协助。

  ④、乙方向甲方确认:乙方拥有认购本次非公开发行股票的资金实力,用于认购本次非公开发行股票的资金为乙方以自有资金或自筹资金真实出资形成,不存在对外募集资金的情形,且该等认购资金来源合法;乙方用于认购本次非公开发行股票的资金不存在直接或间接来源于甲方及其关联方的财务资助或补偿的情形,不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形,亦不存在委托持股、信托持股等其他利益安排的情形;乙方保证用于认购本次非公开发行股票的资金符合中国证监会的有关规定(包括但不限于《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规中关于认购资金的相关规定),否则,由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方全部承担。

  ⑤、乙方向甲方保证:乙方系符合中国证监会有关规定的合格投资者;乙方具备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开发行股票所相适应的资格;乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件,不存在与乙方已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

  ⑥、乙方确保将来所持甲方股份发生变动时,遵守中国证监会及深交所届时有效的关于上市公司股份变动管理的相关规定(包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定),不以任何形式违法操控股价。

  ⑦、法律、行政法规或规范性文件规定的或双方约定的其他应由乙方承担的义务。

  本协议双方同意,因本协议所述的认购本次非公开发行所产生的税费由双方依法各自承担;若适用法律未明确规定的,则由导致该费用发生的一方承担。

  (1)、鉴于本次非公开发行可能引起甲方股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息而对本次非公开发行产生不利影响,在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前,双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次非公开发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定进行。

  (2)、双方均应对因本次非公开发行相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料等保密信息采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外,未经对方事先许可和同意,本协议任何一方不得以任何方式和途径将本协议及与本协议有关的内容(包括乙方作为认购方之一)及其他本协议项下的信息公开或向任何其他第三方透露。

  (3)、双方同意,甲方根据中国有关法律、法规及中国证监会、深交所及其他行政机关、司法机关的规定或要求而需作出任何披露或公告时,不构成甲方对本条的违反。

  (1)、若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;或者本次非公开发行事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过;或者中国证监会决定不予核准本次非公共发行的,则本协议自动解除,双方互不承担违约责任。

  (2)、本协议生效后,如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的股票,不视为甲方违反本协议的规定,但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息(按活期利率)返还给乙方。

  (3)、本协议任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

  (1)、本协议任何一方当事人均不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务。

  (2)、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内,如未能行使其在本协议项下的任何权利,将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利,也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

  (1)、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立,并在下述条件全部满足时生效:

  (3)、本协议一方严重违反本协议,致使双方不能实现本协议目的,对方有权解除本协议。

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议决定于2021年6月11日召开广东和胜工业铝材股份有限公司2021年第一次临时股东大会。现将本次股东大会相关事务通知如下:

  2、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月11日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年6月11日9:15-15:00期间的任意时间。

  4、会议召开地点:广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号广东和胜工业铝材股份有限公司综合办公大楼

  (1)现场投票:股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决,股东委托的代理人不必是公司股东;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  (1)截止股权登记日2021年6月8日15:00深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  8、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人〈关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺〉的议案》

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